借殼上市（Back Door Listing）是指一家私人公司通過(guò)把資產(chǎn)注入一家市值較低的已上市公司，得到該公司一定程度的控股權，利用其上市公司地位，使母公司的資產(chǎn)得以上市。通常該殼公司會(huì )被改名。

與一般企業(yè)相比，上市公司最大的優(yōu)勢是能在證券市場(chǎng)上大規模籌集資金，以此促進(jìn)公司規模的快速增長(cháng)。因此，上市公司的上市資格已成為一種“稀有資源”，所謂“殼”就是指上市公司的上市資格。由于有些上市公司機制轉換不徹底，不善于經(jīng)營(yíng)管理，其業(yè)績(jì)表現不盡如人意，喪失了在證券市場(chǎng)進(jìn)一步籌集資金的能力，要充分利用上市公司的這個(gè)“殼”資源，就必須對其進(jìn)行資產(chǎn)重組，買(mǎi)殼上市和借殼上市就是更充分地利用上市資源的兩種資產(chǎn)重組形式。而借殼上市是指上市公司的母公司（集團公司）通過(guò)將主要資產(chǎn)注入到上市的子公司中，來(lái)實(shí)現母公司的上市，借殼上市的典型案例之一是強生集團的“母”借“子”殼。